股權設計
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一、股權激勵要解決的幾大主要問題
1、股權激勵的目的
股權激勵可以有多種不同的目，比如為了企業(yè)在生命周期前期節(jié)省薪金成本，或者為了留住核心人員，抑或是有某些節(jié)稅方面的考慮。因此在股權激勵設計的開始要明確本次或每一次股權激勵的目的并以該目的為原則設計相應的股權激勵模式。
2、股權激勵的對象
股權激勵對象的不同會對股權激勵模式產(chǎn)生重大影響。對普通員工設計的激勵方案和針對公司高管或技術骨干設計的方案一定是不同的。
3、股權激勵的模式
股權激勵大體上可分為直接釋放股份、股票期權、限制性股票、虛擬股票、股票增值權、員工持股計劃等。需要根據(jù)股權激勵具體的需求以及公司未來控制權掌握程度的要求進行選擇。
4、股權激勵的數(shù)量
一個好的股權激勵數(shù)量一定要做到激勵潛力和公司釋放權益數(shù)量的平衡。
5、股權激勵的價格
股權激勵可以免費發(fā)放給被激勵者，也可以要求被激勵者支付一定數(shù)量的價款。一般而言支付價款的激勵計劃對員工的綁定程度更強，但同時也會給激勵帶來一定的門檻導致吸引力下降。
6、股權激勵的時間
股權激勵計劃需要有一個行權的時間節(jié)點，這個時間節(jié)點根據(jù)公司處于經(jīng)營的不同階段會有一些變化，但一般不會超出10年
7、激勵股權的價格
公司需要根據(jù)屆時的實際經(jīng)營情況確定行權價格，部分法律可能會對行權價格作出限制，如上市公司的期權行權價格不能低于一些特定的數(shù)值。
8、股權激勵的釋放條件
股權激勵計劃中應當設置行權的條件或股權的釋放條件。針對不同的公司人員，應當個性化地對釋放條件在激勵計劃中作出規(guī)定。
二、企業(yè)初創(chuàng)階段需要著重考慮的問題
1、是否需要在前期施行股權激勵
并非所有員工（甚至是核心員工）都能夠目光長遠，能夠看到股權激勵在未來能夠帶來的潛在巨大經(jīng)濟利益。很多人基于現(xiàn)實的考量，往往更看重薪資的升幅、獎金的多寡，他們要的是實實在在的即時能夠獲得的利益。對于這些人，給他們發(fā)放再多的激勵股權，可能也難以做到籠絡人心統(tǒng)一思想的作用。因此，企業(yè)初創(chuàng)階段的激勵方式要因人而異，做好充分溝通，基本原則是只給少數(shù)關鍵人員做股權激勵。對于其他人員，做現(xiàn)金績效獎勵可能效果更好。
2、保留控制權
對于一個初創(chuàng)公司而言，創(chuàng)始團隊一定要保留足夠的控制權，從而確保企業(yè)在前期的經(jīng)營能夠按照創(chuàng)始人既定的方向進行，不會在短期內(nèi)出現(xiàn)公司僵局。因此，若在前期就要進行股權激勵，則要嚴格控制釋放的控制權的比例。因此，可以通過一些方式，比如公司章程的修改，使創(chuàng)始人的股份投票權上升，或在股權激勵中對股權對應的控制權作出一定的限制。
3、簡化股權結構
初創(chuàng)公司的另一個關鍵任務是進一步獲取外界的投資。對于投資人而言，如果一個初創(chuàng)企業(yè)的股權結構簡單，并且投資人看好的創(chuàng)始人能夠實際掌握公司，則是一個比較好的投資標的。反之若股權結構及其復雜，則會讓很多投資人產(chǎn)生懷疑。因此，在初創(chuàng)階段的公司即便要做股權激勵計劃，最好也不要采用實際稀釋股份或限制性股票的形式，最好選擇期權或者內(nèi)部虛擬股權。
4、股權激勵池的大小
股權池的大小沒有明確的規(guī)定，按照硅谷的做法，股權池通常占公司股權的10%至20%。股權池不宜過大或過小，過大將直接影響創(chuàng)始人的利益，畢竟這部分股權池最初是由公司創(chuàng)始人或者創(chuàng)始股東讓渡出來的；股權池過小，可能實施一輪或者兩輪激勵計劃之后，股權池就全部發(fā)放完畢了，未來若要吸引或者激勵新的核心員工，則需要讓渡新的股權，直接導致公司原有股東和投資人的股權被稀釋。
5、股權激勵的解鎖期限和條件
對于初創(chuàng)階段的股權激勵，為了更好的達到公司長遠的目的，可以把股權鎖定期和股權的解鎖條件適當設置的苛刻一些，以此在短期內(nèi)控制股權釋放的時間和數(shù)量，并為被激勵者設置長遠目標。
6、對股權激勵人員離職作出特別規(guī)定
由于初創(chuàng)公司前期的經(jīng)營情況不穩(wěn)定，很有可能會有核心團隊離職的情況出現(xiàn)。對此，必須在股權激勵計劃中明確離職人員將自動喪失所有股權激勵的條款。
三、企業(yè)融資中期需要著重考慮的問題
1、股權激勵的來源
在公司已經(jīng)進入到A輪甚至B輪融資時，隨著公司業(yè)務進入正軌以及團隊的不斷壯大，繼續(xù)采用內(nèi)部嚴格控制的股權激勵，如虛擬股份等方式進行股權激勵可能會對后期的優(yōu)秀員工失去吸引力。這時團隊就需要考慮通過實際釋放股權的方式進行股權激勵。這時，再從最早的初創(chuàng)團隊股權中進行稀釋進行股權激勵可能不是一個最好的辦法，因為這種做減法的激勵方式，等于把原有股份當作一個固定的存量，然后不斷向外分發(fā)，其結果自然是原有的存量越來越少，會使公司越做死得越快。反之，初創(chuàng)團隊通過對公司的控制進行股權增發(fā)可能是一個比較好的辦法。這樣做不僅能解決股份不夠分的問題，還能能解決激勵對象獲取股份后不思進取的問題。因為能人的股數(shù)是不斷增加的，而不能為企業(yè)繼續(xù)創(chuàng)造價值的人的股份絕對值是不變的，但實際上分紅比例在不斷減少。換言之，如果你不努力，公司會給比你努力的人股份，就會有更多的股東進來稀釋你的股份，這樣你的分紅比例就會慢慢變小。因此，這種方式會促使被激勵者更加努力工作，爭取多做貢獻，多賺取股數(shù)，從而增加股權比例。
2、股權激勵方式
在這一階段中，雖然公司業(yè)務和體量已經(jīng)有了一個比較大的提升，但離上市還有一些距離，因此可以不用太在以激勵手段對財務報表的影響而選擇期權方式進行。這樣對被激勵對象的風險較小，同時對現(xiàn)階段公司的運營和控制權幾乎沒有什么影響。相對的，采用限制性股票或股票增值權則對當前階段公司的影響較大。
四、企業(yè)上市前需要考慮的問題
1、保持核心團隊控制權
這一要求不僅適用于股權激勵，同時也適用于企業(yè)的股權架構融資的設計。在融資的后期階段，創(chuàng)始團隊往往已經(jīng)稀釋了很大一部分股權，因此留住釋放股權的控制權就顯的十分必要。因此在這個階段的股權激勵或其他對外釋放的股份，可以考慮用有限合伙持股平臺的形式進行，將所有其他股份轉位公司的持股有限合伙企業(yè)的有限合伙份額。這樣創(chuàng)始團隊即便占有的份額不大，也可以利用普通合伙人的身份控制持股平臺從而牢牢掌握公司的控制權。而對于其他被激勵者而言，也會因為有限合伙人的身份而規(guī)避風險，可謂一舉兩得。當然，持股平臺也可以采用有限公司的形式，只不過需要創(chuàng)始團隊在持股平臺公司章程和議事規(guī)則上做一些問題章。
2、避免使用期權
在這一階段就需要考慮未來上市的財務問題了，而期權形式的股權激勵容易導致公司的股權價值不確定而造成期權激勵計劃的成本不容易確定，從而導致公司在上市前的經(jīng)營業(yè)績不易確定。
3、嚴格股權激勵的內(nèi)部機制保障措施
在這一階段需要著重考慮公司內(nèi)部流程的合規(guī)和規(guī)范性，因此股權激勵計劃應當確保與公司的其他內(nèi)部控制機制沒有任何明顯沖突。另外需要嚴格對股權激勵計劃中股權釋放標準的考核。
4、避免采用不正規(guī)的股權激勵方式
對于目標是上市的公司，一定要確保使用正規(guī)的股權激勵手段。有些持股手段諸如信托或代持協(xié)議很容易造成股權不清晰，在監(jiān)管眼中容易被定義為股權存在權屬糾紛，這樣就容易對上市融資造成切實困難。
5、注意股權價格
在這一階段以增資的方式進行股權激勵時，一定要確保增資股權價格不低于每股凈資產(chǎn)，增資價格與公允價值之間的差額要作為股份支付進行會計處理，在等待期內(nèi)確認為費用，沒有鎖定期的，立即計入費用。并且，公司要做好準備應對監(jiān)管對于增資價格合理性的質(zhì)詢。此外，在這一階段，公司可以考慮以收費的方式進行股權激勵而非通過免費發(fā)放激勵的方式進行。
6、控制最終的股權激勵人數(shù)
我國公司法規(guī)定，股份公司發(fā)起人不得高于200人，且發(fā)起人股份在股份公司設立之后，一年內(nèi)不得轉讓，如果上市也還有相關的限售規(guī)定。因此對于想要上市交易的企業(yè)堅決不能把股權激勵像發(fā)福利一樣發(fā)給大量員工。另外全員持股的方式同時還會形成一種“非法集資”的嫌疑。
7、股權激勵的時間
作為非上市公司實施股權激勵，往往是建議實施的企業(yè)一定做方案的時候就要和以后的上市聯(lián)系起來，而且有必要以上市為時點，把確定的激勵對象行權或者一系列的行為協(xié)議在上市之前執(zhí)行完畢。另外以增資和轉讓使擬上市公司的管理層和核心員工獲得股權的方式最好在上市申報前6個月之前完成。
8、擬上市公司實施股權激勵計劃應該合理測算股權激勵計劃的成本
大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給激勵對象，或者激勵對象的入股價格以低于其他投資者的入股價格（或者明顯低于市場）都需要按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。如果是直接授予的股權激勵計劃，例如一次性增資或者大股東轉讓獲得公司的股權，則增資價格和轉讓價格與股權的正常價值的差異（一般以其他投資者的入股價格比較）要直接計入當年損益，如果設置了考核期，則在考核期內(nèi)逐步攤銷。