股權(quán)設(shè)計(jì)
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一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的目標(biāo)
創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設(shè)計(jì)一個(gè)股權(quán)架構(gòu)，總得來說是，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個(gè)別股東利益最大化：
1、維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)。當(dāng)然這種控制權(quán)是有益的，其目的是保障公司有一個(gè)最終的決策者。用控制權(quán)，樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的。
2、凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)?，F(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)競爭的加劇、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個(gè)人創(chuàng)業(yè)。特別是在競爭白熱化、智商情商財(cái)商遍地、每個(gè)團(tuán)隊(duì)都要奪命狂奔的TMT行業(yè)，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，要能夠凝聚好合伙人，那樣，才能讓團(tuán)隊(duì)更有競爭力。
3、讓員工分享公司財(cái)富效應(yīng)。有創(chuàng)始人和合伙人，對一個(gè)快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。
4、促進(jìn)投資者進(jìn)入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個(gè)特點(diǎn)就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要考慮資本如何進(jìn)入，因?yàn)橥顿Y人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設(shè)的安排。
最后，也不能設(shè)計(jì)的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙。以前在國內(nèi)IPO很難，但是隨著證券法的修改，在本土的資本市場，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會(huì)更加低門檻的上市，但是合規(guī)的要求不會(huì)降低，不能有法律的硬傷，特別是在股權(quán)架構(gòu)方面。
二、股權(quán)架構(gòu)類型
首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型，據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和研究，總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)類型，一是一元股權(quán)架構(gòu)，二是二元股權(quán)架構(gòu)，三是4X4股權(quán)架構(gòu)。
1、一元股權(quán)架構(gòu)
這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)均一體化。在這種架構(gòu)下，任何股東的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的。這也是最簡單的架構(gòu)，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問題。實(shí)務(wù)中存在幾個(gè)表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：一是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4％以上的；二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51％和49％的；三是一方出資比例超過66.7％的；四是有兩股東且各方出資比例均為50％的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會(huì)形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項(xiàng)都可以
單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50％表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。
2、二元股權(quán)架構(gòu)
是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)。我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計(jì)，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計(jì)，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。
3、4X4股權(quán)架構(gòu)
這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個(gè)類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實(shí)現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。這個(gè)名詞，是一個(gè)比喻，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。
為什么這么說呢,比如可以把每一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手?，F(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動(dòng)力足，克服困難阻力能力強(qiáng)。但是，現(xiàn)實(shí)中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個(gè)輪兒，不過還是輛QQ。
三、合伙人股權(quán)怎么分配
講分配前，想?yún)^(qū)分幾個(gè)概念：股權(quán)、期權(quán)、限制性股權(quán)。股權(quán)是一開始就給技術(shù)合伙人，技術(shù)合伙人參與感和心理安全感較高。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）；期權(quán)一開始并不是股權(quán)，得經(jīng)歷成熟期與行權(quán)后才變成股權(quán)，技術(shù)合伙人參與感與心理安全感要低些，通常適用于非核心團(tuán)隊(duì)的員工；（限制性）股權(quán)是先發(fā)，如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再收; 期權(quán)是股權(quán)先不給，等符合條件再給。簡言之，前者類似于是先領(lǐng)證結(jié)婚，發(fā)現(xiàn)不合再離; 后者類似于是先戀愛，再結(jié)婚。根據(jù)我們對硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權(quán)架構(gòu)的實(shí)證分析，得出一個(gè)參考模型，現(xiàn)我這里給出一個(gè)思考的維度，主要有四個(gè)方面。
1、發(fā)起人身份股
是指參與創(chuàng)業(yè)，一起“起義”，無論職務(wù)、出資一律平均獲得該配額的股權(quán)分配，也就是該10%均分。
2、出資股
是指現(xiàn)金出資，渠道資源等能評估的對創(chuàng)業(yè)早期必須的資源，這里不包括外部投資的出資，僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人。
3、崗位貢獻(xiàn)股
是指能夠公司帶來的貢獻(xiàn)，全職為原則，包括CEO,COO,CTO,CPO等，根據(jù)職位和公司業(yè)務(wù)導(dǎo)向，確定各自比例，建議在均分原則上調(diào)整。如果是兼職，則只能是該崗位全職的20%股權(quán)，其余待全職后可分配。
4、創(chuàng)始人身份股
創(chuàng)始認(rèn)是指CEO，為何獨(dú)占？因?yàn)樵趧?chuàng)業(yè)早期，必須有一個(gè)敢于承擔(dān)責(zé)任的人，如果他是小股東，可能會(huì)承擔(dān)責(zé)任，但人性經(jīng)不起考驗(yàn)，活雷鋒很少。25%是中位數(shù)，如果是3人以上團(tuán)隊(duì)，該配額，不應(yīng)低于20%。
5、股權(quán)成熟機(jī)制
非常重要的一點(diǎn)，股權(quán)劃分完了，必須要有相應(yīng)的股權(quán)兌現(xiàn)，即約定Vesting，否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司服務(wù)時(shí)間，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的，服務(wù)公司了股權(quán)才全部給。離開公司了就不能全部得到預(yù)期應(yīng)該給的股權(quán)。因?yàn)楣蓹?quán)要留給真正做的人。一般的做法是按照4年兌現(xiàn)。比方說，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。
這是對創(chuàng)業(yè)公司和團(tuán)隊(duì)自身的保護(hù)。誰也沒辦法保證，發(fā)起人都會(huì)陪公司走到最后。事實(shí)上，絕大多數(shù)情況是某個(gè)（些）發(fā)起人由于各種原因會(huì)離開。不想看到的情景是，2個(gè)發(fā)起人辛苦了5年，終于做出了成績，而一個(gè)干了幾個(gè)月的就離開的原發(fā)起人，幾年后回來說公司一部分股權(quán)是屬于他的。