池州市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)創(chuàng)始人、合伙人、投資人、核心員工多維度分析

企業(yè)要進(jìn)行股權(quán)整合，如何進(jìn)行架構(gòu)調(diào)整呢？企業(yè)股權(quán)架構(gòu)調(diào)整創(chuàng)始人、合伙人、投資人、核心員工的訴求如何滿足？下面就來看詳細(xì)分析，供有需要的朋友借鑒參考。池州市有企業(yè)想要進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的，可以咨詢小編了解。

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（一）創(chuàng)業(yè)核心

從宏觀層面上，創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者和價(jià)值貢獻(xiàn)輸出者，在人力資本/互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司，早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價(jià)值輸出的高度認(rèn)可。

科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

創(chuàng)始人維度來看，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個相對較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人維度來看，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）

核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%）

投資人維度來看，投資人追求高凈值回報(bào)，對于優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

從微觀層面上股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），其中，表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)、分紅權(quán)。

當(dāng)我們在早期真正做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細(xì)節(jié)分析。股權(quán)比例確認(rèn)(股權(quán)怎么分)的問題，事實(shí)上，在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題！而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計(jì)。

（二）創(chuàng)始人控制權(quán)

（1）股東會：為了嚴(yán)謹(jǐn)我得先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

1、67%絕對控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）

 2、51%相對控制權(quán)（對重大決策進(jìn)行表決控制）

3、34%否決權(quán)（股東會的決策可以直接否決）

4、20%界定同業(yè)競爭權(quán)力（上市公司可以合并你的報(bào)表，你就上不了市了）

5、10%有權(quán)申請公司解散（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會）

6、5%股東變動會影響上市（超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）

7、3%擁有提案權(quán)（持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案）

（2）董事會：董事會的決策機(jī)制區(qū)別于股東會，按照【一人一票制】

*注釋：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。

1、三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

2、半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

4、特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)）【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

以上描述的這些都是控制權(quán)要點(diǎn)，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，這里就不展開講，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的，操作起來非常復(fù)雜，基本上都是個性化設(shè)計(jì)的！

（3）股權(quán)分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】

【量化】在早期股權(quán)分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員之間的股權(quán)分配的問題，那么股權(quán)怎么分比較合理呢？在這里我們要區(qū)分的是人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財(cái)務(wù)資本驅(qū)動的重資產(chǎn)行業(yè)，我的以下觀點(diǎn)是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：

*注釋：我們把這個股權(quán)比作一個蛋糕，先切成四塊。然后每個人在每個維度根據(jù)個人實(shí)際現(xiàn)狀進(jìn)行量化分配，最后加起來就是你們的股權(quán)分配結(jié)果。

1、創(chuàng)始人股：為保障創(chuàng)始人控制權(quán)，通常情況下會有一部分蛋糕是創(chuàng)始人獨(dú)占的，我建議是20%-30%（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

2、身份/發(fā)起人股：為保障聯(lián)合創(chuàng)始人話語權(quán)，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

3、風(fēng)險(xiǎn)/資金股：回到最開始講的早期風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者和價(jià)值貢獻(xiàn)輸出者，在這個維度上就是早期的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)部分，這個維度上的蛋糕是依據(jù)實(shí)際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據(jù)實(shí)際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定）

4、貢獻(xiàn)股：圍繞著基于人力資本價(jià)值輸出的高度認(rèn)可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎(chǔ)貢獻(xiàn)股（公司背景和工作年限）和崗位價(jià)值貢獻(xiàn)股（基于行業(yè)屬性判斷的崗位價(jià)值權(quán)重）。

【動態(tài)】大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價(jià)值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強(qiáng)，特別是一些核心關(guān)鍵崗位的leader（通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價(jià)值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運(yùn)營，同時也帶走其名下的股權(quán)。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。所以，基于此建議股權(quán)是動態(tài)的：

成熟期：3-5年

成熟機(jī)制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成熟機(jī)制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3個月5% / 6個月10%）

（三）創(chuàng)始人話語權(quán)

（1）持股比例：原則上來講，聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創(chuàng)始人持股比例應(yīng)該是合伙人人均持股比例的2-4倍（聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

（2）持股模式有三種：直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自（已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán)）

創(chuàng)始人代持：表示該部分股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份）

持股平臺：設(shè)立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，也是大多數(shù)做股權(quán)激勵時采用的方式。

（3）進(jìn)入機(jī)制即成熟機(jī)制參見【動態(tài)】

（4）退出機(jī)制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價(jià)格（零對價(jià)/1元人名幣）回購其所有股權(quán)（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權(quán)）退出一般有兩種補(bǔ)償模式，其一，按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結(jié)算；其二，則是按照對應(yīng)估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權(quán)）按照獲得時對應(yīng)股權(quán)的出資額返回/對應(yīng)出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進(jìn)行補(bǔ)償（控制在3倍以內(nèi)）。

（四）核心員工期權(quán)池

（1）期權(quán)池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的情況確定，其二，基于已有的方向/商業(yè)模式設(shè)計(jì)確定。

（2）期權(quán)池的來源：通常情況下建議是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計(jì)成10,000,000股（自由約定，以方便計(jì)算和統(tǒng)計(jì)為主）。有的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)早期期權(quán)池預(yù)留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個小的資源型期權(quán)池，用于以小博大的商業(yè)操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點(diǎn)是，要約定好在某個階段/事件前，期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預(yù)留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施可能會造成不恰當(dāng)?shù)牟僮?，也就是說就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員的利益。

（3）持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合適的期權(quán)激勵計(jì)劃：我建議是天使輪后，A輪前實(shí)施第一次激勵計(jì)劃，這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因?yàn)樵绞窃缙?，對于核心員工來講風(fēng)險(xiǎn)越大，所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

（4）如何行權(quán)與如何確定行權(quán)價(jià)格（事實(shí)上是自由約定的）：用下面這張圖來描述吧（不詳細(xì)做解釋，這部分內(nèi)容挺復(fù)雜）。

（5）退出機(jī)制：類比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機(jī)制設(shè)計(jì)，因?yàn)槠跈?quán)行權(quán)之后就會變成實(shí)實(shí)在在的股權(quán)，主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

（五）投資人層面

（1）持股比例：種子階段（5%-10%，對應(yīng)估值300萬-600萬之間）；天使輪階段（10%-20%，對應(yīng)估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區(qū)間不是完全正確，具體根據(jù)投資人給出的估值為準(zhǔn)。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據(jù)項(xiàng)目的具體發(fā)展進(jìn)度來確定，如果項(xiàng)目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開過大！

（2）投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權(quán)和股東會中的一些保護(hù)性條款。投資人之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的不信任造成的。

（3）優(yōu)先權(quán)：優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護(hù)投資人的資金能夠快速進(jìn)入，快速退出，至于具體的細(xì)節(jié)，每個權(quán)利代表什么意思，這里面非常復(fù)雜，包括怎么和投資人進(jìn)行合理的商業(yè)博弈，都是需要精心策劃和設(shè)計(jì)的。股東（合伙）協(xié)議的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)【簡要提示】

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