股權(quán)設(shè)計
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一、股權(quán)激勵方案之“六定”
從總體上說，制定股權(quán)激勵方案要確定六個方面，包括:定人、定量、定價、定條 件、定時間、定來源，簡稱“六定”。
（一）定人確定激勵對象
定人，即在股權(quán)激勵方案設(shè)計中確定將哪些人作為激勵對象，以此確定激勵對象的標準。要確定合適的激勵對象,需要遵循以下原則：
其一，重要性原則，激勵對象的選擇主要基于重要性原則，需充分考慮激勵對象價值,確定符合條件的激勵對象。在一致性原則和重要性原則的指導(dǎo)下,在確定激勵方案時應(yīng)綜合考慮以下因素：
職級特征:經(jīng)營班子、核心技術(shù)骨干等；
司齡特征:公司服務(wù)年限及本職工作年限等；
歷史因素:激勵對象為公司貢獻的歷史業(yè)績等；
其他特征:學(xué)歷因素、可替代性因素等。
在具體的操作中，要綜合考慮以上因素，以公司組織架構(gòu)和管理體系為基礎(chǔ)，匡定理想持股人選。
其二，一致性原則，即對激勵對象釆用統(tǒng)一的衡量標準。只有衡量標準相同的前提下，才能確定激勵哪些員工是對企業(yè)更有益處的；
（二）定價確定授予價格
定價，即在股權(quán)激勵方案設(shè)計中確定授予激勵對象的股票的每股價格。定價是關(guān)于利益的心理博弈，首先得確定企業(yè)價值,其次確定每股定價，最后要標明購買方式。除此而外，要使定價結(jié)果更科學(xué)，在整個定價過程中需要注意以下三點：
明確股價的關(guān)鍵影響因素，即每股價格=企業(yè)估值/總成本，但可以適當降低價格, 讓員工享受實惠；確?！巴赏瑑r”，即同一批授予/發(fā)行股票價格應(yīng)該保持一致；明確大前提，即在公司不虧損情況下，后面的股票價格比前面的股票價格高。
在具體定價操作中，一般會通過企業(yè)估值、定價、付款方式三個方面確定具體價格。企業(yè)估值方面，基于企業(yè)資產(chǎn)可釆用賬面價值法、資產(chǎn)評估法進行估值，基于企業(yè)收益可采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法、PE 法進行估值,基于企業(yè)產(chǎn)品/服務(wù)的市場可采取市場交易類比法進行估值。定價方面，需要綜合全局考慮企業(yè)特點或者企業(yè)投資收益來確定授予價格。付款方式方面，可以借鑒實繳出資、分期付款等方式，具體方式的選擇需要與企業(yè)整體特點做匹配確定。通過這三個方面的考慮，權(quán)衡之后確定出的價格更具有實施操作性。
（三）定量確定激勵數(shù)量
定量，即在股權(quán)激勵方案設(shè)計中確定用于激勵的股份總量及個量。要確定激勵的總量，必須得做三方面考量：
其一，得考慮企業(yè)大股東控制權(quán)、業(yè)績目標、企業(yè)規(guī)模、波動風險的預(yù)防，這4個是直接影響激勵總量確定的關(guān)鍵因素；
其二，要對股權(quán)結(jié)構(gòu)做分析，比如對股權(quán)集中程度、原始股東股權(quán)激勵、股權(quán)投資及控制權(quán)等做分析，以確定股權(quán)激勵總額上限；
其三，考慮動態(tài)分配股權(quán)模式，即根據(jù)公司發(fā)展階段、人才需求、行業(yè)變化等情況逐年分次釋放，一方面避免一次性分配造成的利益固化，另一方面避免過度激勵及過度稀釋股權(quán)。
個量的確定由企業(yè)根據(jù)自身現(xiàn)狀和激勵對象人數(shù)做具體的配比，需要標明個量授予釆取的動態(tài)方式，規(guī)劃明確授予時間及節(jié)奏，在持續(xù)授予激勵的同時，做好風險控制。
（四）定條件確定考核條件
定條件，即在股權(quán)激勵方案設(shè)計中確定激勵對象的考核條件。從企業(yè)層面考慮，如果企業(yè)整體業(yè)績條件未達標，則所有激勵對象不得行權(quán)或解鎖獲益；如果公司業(yè)績達標，則所有激勵對象滿足了行權(quán)或解鎖的條件之一，再具體根據(jù)個人業(yè)績條件確定是否滿足考核要求。
就激勵對象個人而言，具體授予比例與個人業(yè)績考核結(jié)果掛鉤。在方案設(shè)計階段確切標明條件，將會避免很多在方案執(zhí)行過程中可能遇到的阻力與困惑。
在具體定條件操作中，根據(jù)企業(yè)具體現(xiàn)狀制定針對性的考核標準，例如，以考核結(jié)果記錄得分，將100分~60分劃分為5個標準，分別標記為A、B、C、D、E 五檔,對應(yīng)的每檔設(shè)定不同的授予比例，比如 1.2、1、0.8、0.6、0,以此為依據(jù)確定對股權(quán)激勵對象的考核條件及標準。
股權(quán)激勵條件大概可以分為：
績效條件，如股票期權(quán)的行權(quán)條件，一般需要從公司和個人兩個層面來綜合考慮確定績效條件；
限制性條件，包括對激勵對象的行為的限制等，如遵守公司規(guī)章制度，不在外兼職等；
觸發(fā)條件，指達到公司預(yù)先確定的業(yè)績等指標，開始實施股權(quán)激勵計劃，授予限制性股票、股票期權(quán)等的條件。
（五）定來源一明確股份來源、資金來源
定來源，即確定用于股權(quán)激勵的股份的來源、資金的來源。股權(quán)激勵即以股權(quán)授予激勵對象以起到獎勵歷史貢獻者、留住核心骨干、吸引優(yōu)秀人才的作用，最終形成具有競爭力的企業(yè)人才激勵機制。那么,股權(quán)哪里來？這顯然是企業(yè)實行股權(quán)激勵的前置條件。企業(yè)股權(quán)激勵實施是否可行，方案設(shè)計中能否明確股權(quán)來源，以及來源是否具有可操作性都是很重要的考量因素。
在具體定來源操作中，結(jié)合實際案例，總結(jié)了以下三種方式來解決標的股票來源問題:
其一，向激勵對象發(fā)行股份（增資擴股），總股本增加;其二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原有 股東向股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán);其三，回購現(xiàn)有股東股份（包括持股員工股份）, 部分員工因為離職等原因退出，退回部分可重新授予其他員工。三種方式各有利弊， 企業(yè)在定來源時如何組合。這三種方式以便趨利避害，需要其根據(jù)自身的具體情況做周 詳規(guī)劃。
（六）定時間一確定授予的具體時間
定時間，即在股權(quán)激勵方案設(shè)計中確定個量動態(tài)授予的具體時間及節(jié)奏。在授予過程中可按“5+3+2”或者“4+3+3”等節(jié)奏采取逐步授予（行權(quán)條件）的形式，同時，也可根據(jù)激勵對象具體的績效計算其每年應(yīng)獲得的股權(quán)數(shù)量多少，按照授予節(jié)奏規(guī)劃授予。
在具體定時間操作中，有5個關(guān)鍵的時間節(jié)點，需要企業(yè)在股權(quán)激勵方案設(shè)計時重點把握：
確定以每年或者若干年為授予日期；確定每年分紅的時間；如果是期權(quán)需要確定什么時候行權(quán)；根據(jù)相關(guān)權(quán)利義務(wù)確定股票需要多長時間才能解鎖兌現(xiàn)；確定企業(yè)股票在什么時間可以兌現(xiàn)。
除此以外，如果企業(yè)有上市計劃，還需注意考核期限的設(shè)置不要與上市計劃有沖突，在上市前要結(jié)束期權(quán)計劃。
以上是關(guān)于股權(quán)激勵方案設(shè)計中要考慮的“六定”問題，其中，“給什么人（定人）”和“給多少（定量）"是股權(quán)激勵方案設(shè)計及實施的兩大核心命題，“怎么給”則是具體操作執(zhí)行層面的問題。關(guān)注這六大因素，企業(yè)設(shè)計的股權(quán)激勵方案將更有利于落地實施。
股權(quán)激勵方案設(shè)計中，掌握了“定人、定量、定價、定條件、定時間、定來源” 這六大關(guān)鍵要素，能在一定程度上設(shè)計出具有可行性的股權(quán)激勵方案。然而,企業(yè)如果想真正建立起髙效的且具有競爭力的股權(quán)激勵制度，則絕非一紙完美的方案可以搞 定，專業(yè)系統(tǒng)的知識學(xué)習(xí)、具體實際操作能力的掌握、實際操作過程中對問題的專業(yè) 解答等都是必不可少的因素。
二、方案制定注意事項
（一）主體資格
企業(yè)在制定股權(quán)激勵方案之前,需要預(yù)先考慮兩個因素:一是自身的發(fā)展狀況，即制定股權(quán)激勵方案是否有必要性;二是實施股權(quán)激勵的資格，即企業(yè)實施股權(quán)激勵是否具備合法性。
首先，雖然股權(quán)激勵能夠為企業(yè)帶來一定的經(jīng)濟效益，但是其也需要付出許多激勵成本，因此在實施激勵計劃之前，需要考慮依據(jù)企業(yè)的現(xiàn)行發(fā)展狀況是否有必要通過股權(quán)激勵計劃激勵員工，從而提高經(jīng)濟效益。例如某企業(yè)尚處于發(fā)展初期，團隊人員較少，此時企業(yè)就沒有必要實施股權(quán)激勵。畢竟團隊的創(chuàng)始人員本就希望能夠一展鴻鵠之志，無須激勵便會為公司盡心盡力,而且企業(yè)發(fā)展初期，資金本就短缺，如果再實施股權(quán)激勵，難免會對企業(yè)造成過重的資金壓力。
其次，企業(yè)需要考慮自身是否符合法律所規(guī)定的實施股權(quán)激勵的條件。以上市公司為例，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第7 條規(guī)定，具有以下情形之一的，不能實施股權(quán)激勵：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3） 土市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形：
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。非上市公司則可參照上市公司的標準審查自身資格。
（二）激勵目的
首先，股權(quán)激勵能夠為員工帶來一定的福利，同時可能增加公司的資本，提高公司的管理效果。但是給員工謀福利并不是企業(yè)的最終目的,企業(yè)是利益謀求者，而非慈 善機構(gòu)。所以在制訂股權(quán)激勵計劃時，需要考慮其在給員工謀福利的同時，是否能夠 有效地為企業(yè)帶來長期經(jīng)濟效益。如果某項股權(quán)激勵計劃在未來會對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生較 大不利影響，或者股權(quán)激勵的成本超過因股權(quán)激勵可能產(chǎn)生的凈利潤等，則不應(yīng)該實 施。員工福利可以直接通過工資、獎金等實現(xiàn)，未必硬要實施股權(quán)激勵計劃。
其次,公司釆用限制性股票等激勵方式時，的確會使公司的資本增加，但是公司不應(yīng)該將股權(quán)激勵單純作為籌資方式。
（1）如果公司設(shè)置的對價門檻過低，激勵對象覆 蓋面過廣，對于公司經(jīng)營并無太大助力；
（2）在激勵對象退岀時，公司可能需要回購 股權(quán)，這將導(dǎo)致公司支付巨大的回購成本，而激勵對象原先支付的對價以及因?qū)嵤┰?激勵計劃產(chǎn)生的效益可能遠不足以支付回購價款；
（3）過低的門檻將導(dǎo)致公司股權(quán)的 過分稀釋,可能使得公司原股東喪失控制權(quán)；
（4）公司可能面臨非法集資的指控（如果 單純采用員工籌資，人數(shù)眾多，金額巨大的話）。
因此，公司如果想要通過股權(quán)激勵實現(xiàn)籌資目的，可能最終會得不償失。再次，股權(quán)激勵雖然能夠提高公司的管理效果，但是其遠不能完全代替公司管理制度。因此，如果企業(yè)妄想僅通過股權(quán)激勵實現(xiàn)公司良好的管理，無異于癡人說夢。實施股權(quán)激勵的同時，也需要配合其他約束機制，才能使激勵計劃發(fā)揮更大的作用。最后，企業(yè)在不同的發(fā)展階段，可能具有不同的激勵目的，因此需要根據(jù)其具體目的，定制合適的激勵計劃。
（三）激勵對象
公司在選擇激勵對象時，需要考慮以下幾個因素：
一是公司的自身需要。公司員工往往不是少數(shù)幾個人，企業(yè)很難將所有員工納入激勵計劃。因此企業(yè)需要結(jié)合自身實施激勵計劃的目的，確定激勵對象的范圍。例如,如果企業(yè)希望公司研發(fā)能力提高，則可能需要將核心技術(shù)人員納入激勵計劃。同時也需要比較激勵成本與激勵成果的大小。
二是激勵的效益，即激勵成本與激勵成果的大小，公司應(yīng)盡可能建立量化的指標體系，采用民主的評價方式，使員工明確努力的方向與結(jié)果，最大化地提高激勵的效益，實現(xiàn)激勵計劃的目的。
三是法律的限制。以上市公司為例，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，以下人員不能成為激勵對象：
1.獨立董事和監(jiān)事；單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；
最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
知悉股權(quán)激勵內(nèi)幕信息而買賣公司股票的、泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的；
法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（四）持股方式
如果釆用權(quán)益結(jié)算類股權(quán)激勵方式，如限制性股票等，則需要考慮激勵對象的持股方式，持股方式有直接持股與間接持股之分。
直接持股的激勵效果相對而言更好，但是《公司法》對股東人數(shù)，尤其對有限責任公司的股東人數(shù)限制較大。如果激勵對象人數(shù)較多，直接持股可能導(dǎo)致公司面臨非法集資的風險。而且直接持股需要為激勵對象辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，在之后的股權(quán)流轉(zhuǎn)中也需要辦理相關(guān)手續(xù)。因此，如果企業(yè)傾向于便捷性，則可以考慮釆用間接持股方式。如果更側(cè)重于激勵效果，或者有上市計劃，則可以釆取直接持股方式。
間接持股可以有限責任公司或者有限合伙企業(yè)為平臺，也可以通過信托計劃間接持股。不同的持股方式可能會對公司激勵計劃的股權(quán)/股票來源產(chǎn)生影響。如全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中，在《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》發(fā)布之前，即2015 年 11 月 24日之前存在的持股平臺，不能參與掛牌公司的股票發(fā)現(xiàn)，此 時如果公司的計劃股票來源是定向增資,則不能采取持股平臺方式。
（五）激勵模式
股權(quán)激勵的方式多種多樣,有期權(quán)、限制性股權(quán)/股票、員工持股計劃、業(yè)績股票、 虛擬股票、分紅權(quán)、股票增值權(quán)等。不同的方式有其各自的優(yōu)缺點以及適用限制。公 司在制訂激勵計劃時，需要參考自身公司形式、發(fā)展狀況、欲達到的激勵效果等因素, 選擇合適的激勵模式。
（六）約束機制
股權(quán)激勵能夠使激勵對象對公司產(chǎn)生認同感,但是難免會岀現(xiàn)員工工作能力下降或者因其他誘惑而做出一些違背公司利益的行為，因此在制定股權(quán)激勵方案時，需要建立一些制約機制，具體可以考慮如下方式：
建立動態(tài)評價機制。企業(yè)可以將員工業(yè)績與其激勵性回報聯(lián)系起來，如針對不同業(yè)績的激勵對象，給予不等的利益回報。還可以約定一定的貢獻度標準，當激勵對象的貢獻度低于該標準時,公司有權(quán)對回購價格等進行調(diào)整。當然，建立動態(tài)的股權(quán)激勵機制需要公司擁有完善的考核制度及其他相關(guān)管理制度，否則企業(yè)無法對激勵對象進行合理地評價。
增加服務(wù)年限、競業(yè)限制等條款。企業(yè)可以在授予激勵對象利益的條件上做些文章，例如約定滿足一定服務(wù)年限，才能夠出售所獲得的限制性股票等。
建立被動退出機制。企業(yè)可以規(guī)定當激勵對象違反競業(yè)禁止、忠誠條款等，給公司造成損失時，激勵對象喪失激勵資格，公司有權(quán)回購股票或者股權(quán)，同時激勵對象應(yīng)將其因激勵計劃所獲得的利益返還公司，此外還可以約定其他違約責任。
（七）退出機制
除卻約束機制中的被動退出機制外，企業(yè)還應(yīng)設(shè)置主動退出機制。一是因為激勵對象可能發(fā)生主動離職等情形;二是由于有限責任公司的人合性，新股東的加入往往具有許多限制，且有限責任公司的股東在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先購買權(quán)，這將導(dǎo)致有限責任公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)受限;三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此企業(yè)需事先就回購情形、回購價格等作出約定。
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